Réalisée avant une transaction, la Due diligence ou diligence raisonnable est l'ensemble des vérifications effectuées par un éventuel acquéreur ou investisseur. Aujourd'hui, nous allons nous pencher sur cet aspect crucial et utile de ces analyses lors de la recherche d'une entreprise.
Qu'est-ce que la Due Diligence?
S'inspirant d'un concept anglo-saxon, la Due Diligence permet à un futur acquéreur de se faire une idée précise de la situation d'une entreprise afin d'éviter toute mauvaise surprise avant la vente finale de la société. Cette démarche vise au futur acquéreur d'envisager son investissement avec clarté. La Due Diligence servira notamment à vérifier la stratégie d'une entreprise, sa situation fiscale, légale, comptable, sociale, financière, informatique, environnementale, de productivité, etc.
Qui peut réaliser cette analyse?
Les Due Diligences sont assurées par des experts, permettant aux investisseurs de fonder leur jugement sur les actifs, les passifs, l'activité, la situation financière et les perspectives de la société qu’ils désirent acquérir. L'audit préalable d'acquisition ou « Due Diligence d’acquisition » est réalisé par une équipe pluridisciplinaire composée d'expert-comptable, de spécialistes en droit des contrats et des affaires, de consultant marketing, pour les PMI de consultants dans l'ingénierie industrielle, par exemple. Le but étant de décortiquer les forces et les faiblesses d'une entreprise et de permettre également la rédaction d’une clause de garantie.
Due Diligence: passage obligé!
Lors d'une fusion /acquisition d’entreprise, la « Due Diligence » ou audit préalable devient un passage obligé. Les modes d’organisation les plus performants peuvent ainsi être retenus comme de « bonnes pratiques ». Grâce à une représentation structurée et orientée, l’analyse obtenue nous amène à une évaluation objective de l'entreprise.
11 points importants à passer en revue (liste non exhaustive):
1. Le cadre juridique
2. La situation fiscale et comptable
3. La situation financière
4. La couverture d'assurances
5. L'architecture de l'entreprise
6. Analyse des départements (informatique, ressources humaines, logistique, achats, commercial ...)
7. La situation géographique de l’entreprise (centralisée, sites multiples)
8. L’environnement : pollution, sécurité au travail, bien-être des travailleurs
9. Les plans d’investissements et des développements futurs
10. Le contexte économique : marché, secteur et stratégie
11. Les questions techniques portant sur des brevets éventuels
À la fin de l'analyse, quelques questions importantes à se poser !
- La rentabilité dégagée ou prévue par le cédant est-elle suffisante pour justifier l’acquisition ou risque-t-elle de s’amoindrir avec le temps ?
- Existe-il des écarts inhérents aux critères d’évaluation retenus justifiant une modification de la valeur de l’entreprise ?
Quels sont les catégories de risques identifiables ?
- stratégique, comptable, fiscal, organisationnel, marketing, contractuel, social, environnemental, assurances, technologique et informatique, etc.
Les réponses à ces questions dépendent essentiellement des caractéristiques de Due Diligence choisie, ainsi que de la compétence des auditeurs qui sont chargés des analyses. Il existe en réalité plusieurs types de Due Diligence .
« Pour plus de détails, consulter notre article : « Check-list de Due Diligence »
Conclusion
Il existe différentes formes de Due Diligence. Pour des entreprises d'une certaine taille, il est conseillé de s'entourer de personnes compétentes et pouvant démontrer leurs références en la matière. La Due Diligence vous permettra de définir clairement la valorisation, le potentiel, les forces et les faiblesses de l’entreprise convoitée. Mal réalisées, ces analyses peuvent très vite avoir un impact négatif sur le management ou la marche future des affaires. De plus, cela peut diminuer la valeur de celle-ci et mettre en danger l’investissement consenti.
Pour les petites et moyennes entreprises, le risque est moins important. Les analyses seront plus rapidement effectuées et concentrées sur les aspects comptables, financiers et du marketing.