"Achat d'entreprise : qu'est-ce que la due diligence ?"
La reprise ou l’achat d’une entreprise peut être une magnifique aventure. Mais le repreneur motivé doit passer par plusieurs étapes dans le processus d’acquisition, dont celle de la due diligence. Il s’agit d’une notion large et parfois floue pour les entrepreneurs suisses en devenir. Dans cet article nous vous expliquons tout ce qu’il faut savoir sur la due diligence.
Origine et Définition de la Vérification diligente
Le terme anglophone “due diligence” comprend tous les contrôles et analyses auxquels un potentiel acquéreur procède avant d’acheter une entreprise. Il s’agit donc de l’étape durant laquelle l’acheteur potentiel va évaluer la situation de l’entreprise. La traduction en français est connue sous le nom “vérification diligente”, mais on utilise beaucoup plus souvent l'expression anglaise.
Origine dans le droit commercial et privé américain
Depuis les années 1930 aux Etats-Unis, l’information sur les entreprises a commencé à être réglementée. Les vendeurs de titres et valeurs mobilières devaient fournir une déclaration de bonne foi concernant la véracité des informations transmises aux acheteurs potentiels. Dans ces rapports, ils indiquaient toutes sortes d’informations pour obtenir l’approbation de la SEC. La Security Exchange Commission était l’organisme de contrôle ayant pour but d’empêcher la diffusion de fausses déclarations sur des titres et valeurs à vendre.
Au fond, il s’agissait surtout de responsabilité et d’honnêteté, tant pour l’acheteur que pour le vendeur. “Afin de se protéger, les parties responsables devaient prouver qu’elles avaient fait preuve de diligence raisonnable. Si une personne agit avec prudence, elle réagit de bonne foi à une situation, ce qui peut avoir des conséquences juridiques. Ce concept juridique indéfini fait référence à la conduite d’une personne honnête et décente. En principe, les débiteurs n’avaient qu’à s’assurer, au meilleur de leur connaissance, que toutes les informations contenues dans le rapport d’approbation étaient complètes et exactes.” (Ionos.fr - Startup Guide)
Application de la due diligence en Suisse
En Suisse aussi, la due diligence est un audit d’acquisition, “un examen détaillé d’une entreprise, précédant l’évaluation et la reprise par le successeur”. (Admin.ch)
À l'origine, c'était à l’acquéreur de se ''méfier'' avant d'acheter, d'où la nécessité de réaliser un examen minutieux au préalable. Cette étape paraît totalement indispensable aujourd’hui, même si à l’origine on la considérait surtout comme une précaution à prendre avant d’acheter une entreprise.
Aujourd’hui en Suisse, on procède à toutes ces vérifications surtout dans le cadre de rachat d’entreprise, lorsque le repreneur n’est pas un membre de la famille. Ainsi, on inclut dans l’analyse globale :
● l’analyse fiscale, comptable et financière ;
● les aspects contractuels et juridiques ;
● l’estimation de la valeur du matériel et des installations ;
● l’estimation des stocks (matière première, produits semi-finis et finis) ;
● l’estimation des encours et des commandes signées ;
● l’évaluation de la qualité de la clientèle ;
● le calcul des marges par type de produits/services ;
● le potentiel de rendement pour les années à venir ;
● la détermination de l’EBITDA économique permettant de valoriser l’entreprise ;
● la qualité des collaborateurs qui nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise ;
● etc.
Ces différents points permettent non seulement de conforter l'acheteur dans sa décision mais aussi de fixer un prix de rachat légitime. Mais comment calculer le prix de vente d’une entreprise ? Notre article peut également vous intéresser : “3 points fondamentaux pour vendre son entreprise au juste prix”.
La due diligence comme garantie de transparence
Cette étape sert principalement à assurer la transparence entre les deux parties et limite la responsabilité du cédant. L’acheteur ayant été dûment informé, “les risques liés à la responsabilité se trouvent réduits pour le vendeur car le repreneur devra tenir compte des informations reçues dans le cadre de l'analyse”. (Admin.ch)
La due diligence permet aussi au vendeur d’obtenir un audit complet de son entreprise. Il peut ainsi renforcer ses arguments de vente et négocier le prix de manière raisonnable.
Les différents types de due diligence
Un audit complet prend du temps et peut générer des frais importants. Selon le type d’entreprise que vous souhaitez acquérir et le domaine d’activité, vous devez déterminer de quelles informations vous avez besoin. Il faut donc sélectionner un ou plusieurs thèmes d’audit sur lesquels se focaliser :
La due diligence financière et juridique
Cette analyse permet d’évaluer les forces et les faiblesses (analyse SWOT en marketing) et aussi d’anticiper l’évolution financière de l’entreprise grâce à l’étude des actifs, de la trésorerie, de la dette et des capitaux propres injectés.
Quant aux aspects juridiques, la reprise d’une entreprise passe nécessairement par une étude des aspects légaux et par la signature chez un notaire. Mais de nombreux autres aspects juridiques sont également importants :
● les statuts ;
● les contrats de travail ;
● la structure de la propriété de l’entreprise et de ses éventuelles filiales ;
● la propriété intellectuelle et les éventuels brevets ;
● toutes les questions relevant du droit de la concurrence.
Ne négligez surtout pas cette étape ! Ainsi, vous disposez d’une base légale sur laquelle vous appuyer, non seulement pour les négociations, mais également pour d’éventuels futurs litiges ou réclamations.
La due diligence commerciale et stratégique
L’analyse de marché est ici fondamentale. En fonction des produits ou services proposés, il faut définir et mettre en place un plan marketing pertinent. Que vend l’entreprise ? Qui sont ses clients et ses prospects potentiels ? Il est utile de se pencher sur la question du problème rencontré par l’audience et de comment l’entreprise peut apporter des solutions.
Et pour fournir un produit adapté, comment s’approvisionne l’entreprise, et par le biais de quels fournisseurs et quels contrats ? Évaluer les contrats et l’efficacité du système de production et/ou d’approvisionnement est judicieux. Tout comme l’évaluation du sérieux des partenaires ou sous-traitants choisis.
Pour aller plus loin, on peut aussi se pencher sur l’analyse des principaux concurrents et sur l'évolution du marché durant les dernières années.
La due diligence fiscale
La situation fiscale actuelle de l’entreprise est capitale, mais ce n’est pas le seul élément à prendre en compte. Le droit fiscal évolue et il est intéressant de se renseigner sur les futurs changements de lois pour anticiper les risques et des coûts supplémentaires, en cas de contrôle fiscal notamment.
La due diligence opérationnelle et technique
Ces aspects ont souvent une incidence sur les performances et la valeur de l’entreprise. Il peut être pertinent d’évaluer la qualité et l’efficacité des différents processus internes de l’entreprise pour voir ce qui mériterait d’être optimisé. Outre les critères de qualité, l’amélioration des processus permet aussi souvent de réaliser des économies.
La due diligence informatique
La sécurité informatique est importante aujourd’hui. Surtout dans un contexte où les piratages et vols de données sont de plus en plus fréquents. “La combinaison de deux systèmes informatiques est également un facteur de coût et de temps important. Avec une diligence raisonnable, vous découvrirez d’éventuelles failles de sécurité et des problèmes de compatibilité”. (Ionos.fr - Startup Guide)
En plus des aspects de sécurité, les entreprises doivent aujourd’hui se mettre à jour. Marketing digital, numérisation des processus internes, contrôle des tâches grâce à des programmes de gestion de projets… Pour assurer une évolution sereine, il faut désormais aborder le tournant de la digitalisation. Si l’entreprise que vous convoitez a déjà entamé et/ou réalisé des démarches dans ce sens, c’est un bon indicateur.
La culture d’entreprise, la RSE et la responsabilité environnementale
Les collaborateurs sont une des pierres angulaires d’une entreprise. Sans eux, elle ne peut pas tourner. D’où l’importance d’évaluer non seulement la qualité des collaborateurs mais aussi la structure globale de l’organigramme et l’efficacité d’un-e responsable ou d’un département RH.
Surtout en cas de rachat et de changement de direction, l’ambiance générale peut changer et certains collaborateurs n’hésitent pas à démissionner. Si les départs s’enchaînent, cela peut nuire à la culture d’entreprise et à son bon fonctionnement. Il est donc fondamental d’identifier les points forts ainsi que les employés indispensables et d’adapter sa communication interne.
Les aspects environnementaux ont également de plus en plus d’impact sur la réputation des entreprises. En plus de la gestion de cette réputation, il faut s’assurer que l'entreprise est conforme aux normes environnementales. Ces vérifications en amont peuvent notamment éviter des travaux coûteux par la suite.
L'équivalent d'un audit stratégique et financier complet
Grâce à la due diligence, l’acheteur potentiel peut donc prévenir et écarter un grand nombre de risques. Sachez que les risques entraînant les complications les plus graves sont le plus souvent d’ordre financier et juridique. C’est pourquoi il est indispensable d’effectuer un audit complet de due diligence. Et plusieurs éléments supplémentaires peuvent également être pris en compte.
Outre les aspects financiers, stratégiques et commerciaux, les sentiments personnels jouent un rôle important dans le processus de reprise d’une entreprise et il est aussi conseillé de s’y préparer.
Pour réaliser un audit pertinent de l’entreprise que vous souhaitez acquérir, BusinessTransfer vous accompagne et vous fait bénéficier de toute son expertise.
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